并购案例研究:Feedburner

本MBA周一并购案例研究是关于股票期权加速条款对并购交易的影响。亚博体育app下载苹果版我正在重新撰写Feedburner创始人/首席执行官的博客文章迪克·科斯特洛(现在的Twitter首席执行官)在谷歌收购Feedburner后写道。这篇文章还是在网站上的原始位置.虽然名字是虚构的,情况并非如此。这是一个非常好的阅读和解决一系列问题,当你考虑股票期权加速为你的团队。亚博体育app下载苹果版

------

问题1来自一个隐形的爱尔兰绅士,在威奇托名叫伯尼。伯尼写道:“你能解释一下加速选项吗?我什么时候用?我什么时候不呢?什么是单触发对。双触发加速,你对这些感觉如何?”亚博体育app下载苹果版

这些问题很好,伯尼!有希望地,我至少能让你意识到这里有很多事情要考虑。亚博体育app下载苹果版让我们直接跳进去。

大多数员工的期权计划都有一个授予时间表,定义了期权的授予方式(即,当员工可以行使时)。科技初创公司的行权时间表通常看起来像是四年的行权期,在一年的悬崖上,期权授予总额的25%(即一年内无任何投资,一年后25%的期权在一周年纪念日授予)。在接下来的36个月里,其余的期权将以每月总期权的1/48的比例授予投资者。

现在假设你有一个经典的行权计划,在你经商一个月后,你雇佣了一个叫鲍比·乔的人,他得到的期权金相当于流通股总额的1%。他在你公司工作了11个月,亚博体育下载app在此之后,你的公司以一笔不道德的金亚博体育下载app钱被收购。收购方认为他们购买你的公司是因为它的标志很酷,他们不需要任何实际的员工,所以他们都被立即终止生效亚博体育下载app。

鲍比·乔的选择值多少钱?如果你回答“bubkas”,“零”“什么都没有”或者嘲笑这个问题,你说得对。尽管鲍比·乔在公司工作了几乎一辈子,亚博体育下载app他什么也得不到,30天前开始工作的人得到了总期权价值的25%。看起来不公平。或者就像鲍比·乔毫无疑问会说的那样,“我很难过,我以后会以一种令人信服和彻底的方式向你报仇。”

输入加速度。期权计划的加速可能导致基于某些事件的行权加速,例如收购。例如,你的计划中可能有一个条款规定,如果公司被收购,25%的未授予期权将加速。亚博体育下载app

如果鲍比·乔像这样加速,他更快乐。他可能还不如一个月前雇来的人高兴,这个人也加速了,现在有50%的股权(第一年的悬崖和额外的25%的加速)。但在这种情况下,当鲍比·乔肯定感觉好多了。

这让我们有了一次机会,双触发器,全加速,部分加速度,等。

我们将从完整的vs.部分加速。完全加速意味着如果加速事件发生,100%的未授予期权被授予,员工被完全授予。如果你上星期三开始工作,董事会周四以全速批准了你的期权授予,公司于周五被收购亚博体育下载app,祝贺你,你只授予了你100%的选择权……你在Biz Dev和Schmucky一样,他是2号员工,3年10个月前开始工作(当然,Shmucky的选择权总数可能比你大)。

我们已经提到的部分加速度;这就是我们所说的授予一些剩余的未授予期权,如剩余未授予期权的25%。

到目前为止还好吗?好,我们要来找乐子了。假设你在bootstrap.com上销售bootstrap两年,然后假设你有一个20%的期权池,作为一轮融资的一部分。在接下来的6个月里,你雇佣了很多人,你分配了15%的期权,一个收购者出现了。你认为股东(普通股和优先股)会对完全加速或部分加速更兴奋吗?亚博体育app下载苹果版全面加速稀释股东15%,而部分加速只会稀释股东……嗯,部分地。作为这个例子的变体,假设您在开始引导时雇佣了1号员工,并且为每个人分配了相同数量的选项。上星期二开始工作的那个人赚的钱将和一号员工一样多。

因为这些原因,你会经常看到投资者和其他人主张部分加速。期权持有人和那些谈判他们的就业当然更喜欢完全加速。这可能是在你和你的投资者决定如何在你的公司期权计划中加速(或与那些希望在现有计划基础上谈判额外加速的员工)时,董事会在早期会有很多争论的原因。亚博体育下载app在我们跳到镇上学习单发子弹的时候,把这个想法考虑一下,亚博体育app下载苹果版双触发器,等。

单触发加速仅仅意味着期权协议中有一种事件触发了部分或全部期权的加速。单次触发通常指一次采集。双触发(我假设是三倍和四倍触发)加速意味着有多种事件可以触发期权的授予。双触发加速通常指期权计划授予收购部分加速的情况,然后进一步加速(可能是完全加速,如果员工被解雇(例如,我们的第一个例子是,他们购买公司的商标,而不需要员工)。亚博体育下载app

现在,对于重要的一段对话:什么是最好的方法来建立一个选项计划,以防加速?双触发加速背后的想法是,正如我们在引导程序示例中看到的,有很多利益相关方并不特别关心完全单触发加速。它对员工非常友好,但不一定公平,您的投资者很可能会在每次董事会会议上举手,询问您是否已经恢复了理智,您是否已经以完全的单触发加速启动了计划。我们马上就会看到另一个不喜欢它的原因。所以,接下来是双触发加速,我们似乎在制定一个更“公平”的计划,因为部分加速让股东高兴,在那里工作了几年的员工比星期二开始工作的人得到了更大的利益。同时也对收购后未提供工作的所有员工提供额外考虑。

这就是我对这一切的感受,亚博体育app下载苹果版从授予的期权数量到加速:我是针对收购的部分单触发加速(对于拥有超级权力的员工没有特殊豁免)和一个期权授予计划,该计划客观地在整个组织范围内匹配授予规模的角色和所有权。(如:所有高级工程师都有4个选项,所有行政团队员工都有11个选择,你拿到照片了)。

为什么?因为任何其他方法都不符合利益和动机。我知道有一家公司(不是我创办亚博体育下载app或工作的公司)有完全的单触发加速,而且这家公司的员工仍然痛恨在收购前一个月被雇佣的销售主管,并使在那里工作三年的员工超过数百人。双扳机?现在,如果有收购,可能会有人想被终止。根据当天的标准主观授予期权数量?总是一个坏主意,注定会以悲剧告终,你后悔自己异想天开的方式获得期权。

所以,在这一点上,精明的读者认为“这一切都很好,但是你也可以很容易地找到一些真正洗澡的员工,如果他们刚刚离开了一份非常好和体面的工作来为你工作,然后在一个月后终止收购,只有部分单触发加速度”。这是真的。答案是,嘿,部分加速,我更愿意对这笔交易进行公平的分配。如果你有一个合理的董事会,你可以通过绩效奖金、遣散费或其他什么来适应异常情况,而不是被锁定在利益不一致的计划中。

还有另一个隐藏的问题,完全单触发加速,我之前提到过,我们可以称之为“收单机构不蠢”规则。如果你的员工都完全被收购,您认为收购方对收购后团队的总体激励水平有何看法?亚博体育app下载苹果版他们对此感觉不好。亚博体育app下载苹果版不,他们不是。他们在想“哎呀,我们要重新激励所有这些人,这要花很多钱,你知道钱从哪里来吗?我想我们就从买价中减去,这就是我们要做的!”……因此,股东们受到双重打击……他们被完全稀释到分配的总期权池中,他们很可能会受到总对价的影响,因为收购方必须分配价值来重新提升团队。

我和我的合作伙伴在几个不同的公司里以不同的方式制定了我们的选择计划,即使改变了一次中游,我认为部分单触发加速对参与方程式的每个人来说都是最不令人头痛的(尽管它显然为更多的新雇员提供了更少的潜在横财)。

注意:当你雇佣员工时,你应该非常清楚这是如何工作的。亚博体育app下载苹果版大多数员工,更不用说大多数创始人,不了解期权计划中的所有细微差别,以后最好尽量减少惊喜。

在你开始招人之前,你想和你的律师预先解决这些问题。你要避免“X的旧计划和Y的新计划”之类的事情。

谢谢你的留言,伯尼!