并购案例研究:WhatCounts销售流程

上周,我们得到了一篇关于WhatCounts故事和事件的初级读物,这些故事和事件导致我们决定出售这家公司。亚博体育下载app本周我们将听到销售流程是什么样子的。

从这个故事中可以得到很多很好的教训,但我的两个最爱是对买家进行尽职调查,并且只与你有共同价值观的人做交易,并在LOI阶段完成交易。我看到有那么多人在这两个方面犯了错误。

正如我们上周所做的,大卫·盖勒和我将在评论中回答问题和评论。

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上周我和你分享了一些关于国家的历史,我十年前亚博体育下载app创办的那家公司最近被收购了。重点是布莱恩·拉兹利夫,我的合作伙伴,我自己出资做生意。我们没有拒绝风投的资助。在我们的任期内,我们并没有在任何时候充满活力地追求它。亚博体育下载app

今天的帖子不是关于自筹资金的优点,也不亚博体育app下载苹果版是什么时候寻找风投是合适或明智的。相反,这是为了分享我们在销售公司方面的经验。亚博体育下载app如果六个月前写的话,我会很喜欢读这个故事。

只是为了正确设定期望,我不会分享交易的财务细节。亚博体育app下载苹果版我受一项协议的约束,该协议阻止我披露具体细节。我公司亚博体育下载app的市场竞争非常激烈,资金充足的玩家。我给我们的竞争对手额外的弹药是愚蠢的。

我们的交易谈判从6月开始,到12月结束。花了一个月的时间与剩余的尽职调查时间协商意向书(LOI),以及,最终,谈判股票购买协议(SPA)。执行这项交易的总成本是几十万美元。其中一些是用来支付法律费用的,其中一部分是与我们的并购公司相关的费用,一些人去支付与交易有关的奖金。

让我们把时间倒转到六月吧。就在那时,我们接到一个叫曼塞尔集团的公司的电话,询问我们是否有兴趣出售我们的亚博体育下载app业务。事实证明,我们实际上已经在考虑出售我们的公司。亚博体育下载app经济似乎正在复苏,并购市场正在反弹。

我们和Corum集团建立了关系,西雅图并购公司,并且计划采取一切必要的步骤来销售货物。根据交易的规模和复杂性,这一过程可能需要几个月(很少)到8-12个月甚至更长的时间。

我们正准备为公司吸引买家这一漫长而复杂的过程,亚博体育下载app亚特兰大的曼塞尔集团,开始打电话给我们。起初我们的立场是实用主义的。我们将继续努力寻找一个或多个潜在收购方,同时,同时,继续培养曼塞尔带来的机会。

在我们与曼塞尔集团初次通话后,我们向科鲁姆提供了一份状态报告。这有点奇怪,因为,当然,在收购过程的开始,并购公司通常向卖方提供最新信息。我们在这里,基本上,以一种特殊的方式推动整个过程,潜在买家。

六月剩下的时间都是以正常的方式经营这家公司。它包括为8月份的重要客户峰会做准备,并与我们的并购公司合作。

财务审计
被收购公司进行全面财务审计并不少见。亚博体育下载app虽然这些当然可以由一家大的会计师事务所进行,我们认为一家地区性的会计师事务所也可以满足我们的需要,而且成本更低。对一家小公司进行全面的财务审计,使用一家中等规模的地区性公司,可能需要亚博体育下载app35-5万美元。希望能在一家大公司里赚更多的钱。在很大程度上,虽然,审计的时间安排,无论是在您开始寻找收单机构之前还是之后,或者甚至做了,视情况而定。

正如我在上周的文章中提到的,我们公司亚博体育下载app控制严密,利润丰厚。以这种方式经营企业的好处在于,当需要与潜在买家讨论时,很容易快速准确地回答他们的财务问题。此外,当需要考虑是否需要审计时,你可以与并购公司和潜在收购方进行坦诚对话,征求他们的意见。如果你的业务和我们的一样,每个人都会同意审计所需的费用和时间是不必要的。

六月中旬,我们接到了第一个电话的跟进。河滨资本投资委员会,与曼塞尔集团密切合作的体育公司,已经批准了收购我们公司的计划。亚博体育下载app我们安排了新的会议,当他们同意在7月初访问我们的办公室时,我们将举行第一次面对面的活动。

当然,我们仍在与我们的并购公司合作,寻找其他公司,潜在收购者。我们还没有收到曼塞尔的意向书。有兴趣,但没有具体的内容。所以,逻辑表明我们坚持原计划。经营业务,但继续寻找其他收购方。我们在接触其他潜在买家时所面临的挑战是,在夏季,并购领域的发展往往会放缓。假期安排妨碍了沟通的效率。

与曼塞尔和里弗赛德交谈,虽然,继续的。制定计划是为了让两家公司的负责人在7月初访问西雅图。我们在主会议室见面,然后再次共进晚餐,邀请一些行政人员会见我们的客人。

保密
在这一点上,我们收购公司的计划只有公司的五名员工和我们的律师知道。亚博体育下载app几乎可以肯定的是,尽可能长时间地对收购审议保持最大的保密性是有利的,亚博体育app下载苹果版不管你公司有多大。亚博体育下载app讨论合并或收购,兴奋的时候,对员工和客户都有破坏性。这种情况只对你的竞争对手有利。所以,通过完全保密来保持简单。

我们已经知道,我们的潜在收购方之前已经联系了我们的一些客户,尽可能多地了解我们公司和我们的管理团队。亚博体育下载app亚博体育app下载苹果版同样地,在我们第一次见面的前几天,我自己发起了一个小的尽职调查。对我和布莱恩来说,知道有一天谁会管理公司,接管与员工和客户的关系是很重要的。亚博体育下载app我联系了曼塞尔最大的客户之一,他们的封面是我们正在考虑与他们建立业务关系(我们是这样的)。我能得到我认为是诚实的,对公司以及他们如何对待客户的坦率概述。亚博体育下载app我喜欢我听到的。

如果我听到恐怖故事,我会试图停止与他们的讨论吗?对,毫无疑问。如果有一个符合我们财务预期的正式报价呢?同样的答案。我们投入了大量的时间和精力来发展我们在员工和客户中的声誉,并且不愿意冒降低声誉的风险。最重要的是,我们找到了一个拥有相似的专业价值观和为客户提供专业服务的收购方。

收到意向书
8月初,我公司收到了正式的收购意向书。亚博体育下载app我们只有几天时间来回应。在这一点上,我们聘请了一家律师事务所,这家律师事务所最终将代表我们在整个过程中的利益。

当然,我们已经有几个公司律师了。但是,这是新的东西。不同的东西。我们被推荐与一家以帮助技术公司而闻名的公司合作。除了信誉卓著外,公司的办公室在我们大楼里。我们已经知道会有很多会议,无论是电话还是当面,这需要隐私。便利性和声誉只是说服我们使用这家新公司的两个因素。

同样重要的是,我们要充分了解销售业务所面临的所有潜在成本。我们的新律师了解我们的期望和他们以前的并购经验(从成本和时间的角度),使他们能够估计完成交易的成本。对于一家相对较小的公司来说,估计大约50-10亚博体育下载app万美元的法律费用是安全的。买方将有自己的律师,根据它们的大小,最终可能会花费更多的钱来完成交易。

我们最终达成了一个混合动力,与我方律师的固定费用结构。我们还建立了一些简单的基本规则,这些规则与我们在进行工作之前需要审查和批准的内容有关。

请记住,您可以向您的律师询问与交易有关的几乎所有问题。可能是关于税收,亚博体育app下载苹果版递延收入,竞业禁止协议,结束过程——字面上的任何事情。意识到,虽然,他或她会尽全力回答你的问题。这可能需要广泛的研究。这可能需要咨询他们的同事或其他专家律师。星期五下午你随便问一句,可能会给你带来一个美丽的,下星期一简单回答。但周末可能需要十个或更多小时的工作。如果你不小心,不愿意严格控制程序,法律费用会变得惊人的大。

在关系刚开始的时候,与你的律师讨论这些事情对于确定期望、理解和同意限制至关重要。你不想开始工作,只会对第一个月的巨额账单感到惊讶。

Loi越好,交易越好
让科鲁姆集团参与我们的并购工作的好处之一是,他们拥有丰富的销售高科技公司的经验,并成功地与我们熟悉的西雅图公司完成了几笔交易。他们与谷歌达成了两项协议,其中一些工作形成了一种理念,即在最初的意向书中尽可能详细地进行工作。一旦我们收到了意向书,就需要我们对其进行审查,并提出修改建议和要求。我们的初步反应很快就到了,但谈判和最终确定意向书的整个过程花费了近一个月的时间。有很多来回,这是科鲁姆的交易技巧被证明特别有价值的地方。

八月底,LOI签署并交付给曼塞尔/河畔。从这一点出发,事情将开始以更结构化的方式运作。将分配可交付成果。日期会被设定。我们中止了寻找其他收购者的所有努力。我们的课程已经确定,我们把生意卖给曼赛尔的目标已经巩固。

另一次当面会议定于9月举行。这一次,曼塞尔将进一步了解我们公司的内部运作。亚博体育下载app亚博体育app下载苹果版源代码将被共享(在受控设置中);我们的数据中心将被参观;我们将开始正式的尽职调查流程,在该流程中,几乎所有与我们业务有关的信息都将被详细披露。亚博体育app下载苹果版

尽职调查
尽职调查是什么样子的?如何执行?对于我们的交易,它从一个共享的数据存储库开始,每个人都可以通过电子方式访问它。Mansell和Riverside提交了一份文件,详细说明了有关我们财务的信息请求,我们的协议和合同(与员工和客户)租赁和营销材料示例。

我们几乎所有的合同和协议都不仅以书面形式存档,而且以PDF文件的形式复制和保存。亚博在线娱乐官网入口事实证明,这节省了大量的时间。由于我们保留了材料的电子版本,我们确实在几天内完成了早期的文档交付任务。

一切都不完美,不过。多年来我们忽视的一件事是集中整理所有电子文档的笔记。亚博体育app下载苹果版虽然它们都是在特定的文件夹中组织的,没有一种快速而简单的方法,例如,确定哪些客户拥有我们销售协议的哪些版本(多年来我们有三个版本)。或者,如果是员工文件,哪些员工签署了发明转让文件?哪个执行了NDA?我们必须仔细阅读我们的文件,无论是纸质的还是电子的,回答一些我们被问到的问题。

安排结束事件
随着9月底的临近,每个人似乎都意识到并同意10月结束,即使在最后一天,不太可能。我们之所以担心,是因为在2010年对长期资本利得税进行任何调整之前,我们一直在努力完成交易。类似于夏天,当每个人都度假时,并购活动似乎暂时放缓,晚秋活动可能会受到天气和感恩节假期计划的阻碍。

在10月的第一周结束时,股票购买协议(SPA)已交付。下周的前几天,我们与律师和并购公司一起审查了文件。早期在意向书中详细说明问题的努力被证明是有价值的,因为SPA中很少有值得关注的新问题。

我们继续审查和讨论SPA,同时继续准备文件并将其发送到数据存储库。11月临近时,离闭幕式还有几个星期。既刺激又刺激。

一旦双方同意SPA,就开始详细讨论结束活动的机制。资金将如何进行?生意上的现金会怎么样?律师和并购公司将如何以及何时付款?

12月2日,两组律师发布了先前签署的第2页签名页。由联邦快递将托管的股票发给新的所有者。剩下的就是通过发起一系列精心安排的电汇来完成融资活动。这些会在第二天早上第三天早上发生,那是个星期五。

新买家在周末飞走了,周一早上第一次向我们的员工透露这一事件的消息时,他们都在场。大约在会议结束的同一时间,我们使用自己的平台立即向每个WhatCounts客户发送了一封事先安排好的电子邮件。同一天早上10点,TechFlash上出现了一个故事,一个由约翰·库克和托德·毕肖普主持的地区科技博客,公开描述事件。朋友们的祝贺电话和电子邮件,前同事,供应商和竞争对手很快就开始出现。

那天早上又发现了两件令人兴奋的附加物品。第一个问题是,与曼塞尔集团公司的运营方式不同,亚博体育下载app曼塞尔将重新命名并采用whatcounts的名字。第二,布莱恩拉兹利夫应邀加入新的董事会。