并购案例:WhatCounts销售过程

上周我们有底漆WhatCounts故事和事件导致决定出售公司。亚博体育下载app本周我们将听到销售流程是什么样子的。。

从这个故事中可以得到一些很好的教训,但是我最喜欢的两个方面就是对买家尽心尽力,只和你有共同价值的人做交易,并在LOI阶段完成交易。我看到那么多人犯错误在这两个领域。。

正如我们上周所做的,大卫·盖勒和我将在评论中回答问题和评论。。

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上周,我跟大家分享了一些历史的故事,该公司十亚博体育下载app年前我开始几乎是最近收购了。重点是,Brian Ratzliff我的合伙人,我自营生意。我们没有拒绝风投的资金。在管理公司期间,我们根本没有精力去追求它。亚博体育下载app。

今天的帖子不是关于自筹资金的优点或者何亚博体育app下载苹果版时寻求风险投资是适当或明智的。相反,这是分享我们在销售公司时所经历的经历。亚博体育下载app这是一个我喜欢读自己的故事它一直就在6个月前写的。。

正确设定预期,我不会分享金融交易的细节。亚博体育app下载苹果版我受到一项阻止我透露具体细节的协议的约束。我公司亚博体育下载app的市场竞争非常激烈,资金充足的球员。这对我来说将是愚蠢的给我们的竞争对手更多的弹药。。

我们的交易谈判开始在6月和12月结束。花了一个月的时间来协商意向书(法)与其余的时间致力于执行尽职调查,最终,谈判股票购买协议(SPA)。进行交易的总成本是许多成千上万美元。一些去支付法律费用,其中一些去与我们的并购公司有关的费用,一些奖金去支付交易。。

让我们把时钟回到6月。当我们接到公司的电话叫曼塞尔组问如果我们卖我们的业务很感兴趣。亚博体育下载app事实证明,我们实际上已经考虑出售公司。亚博体育下载app经济似乎正在复苏,并购市场正在反弹。。

我们已经与CARUM集团建立了关系,西雅图并购公司和计划寻求出售WhatCounts所有必要的步骤。这个过程需要几个月(罕见)多达8 - 12个月甚至更长时间取决于交易的规模和复杂性。。

我们正在准备一个漫长而复杂的过程来吸引我们公司的买家,亚博体育下载app曼塞尔的亚特兰大,对我们发起了一个电话。起初,我们的立场是实用主义。我们会继续努力寻找一个或多个潜在收购者的同时,同时,继续培养从曼塞尔带来的机会。。

后我们的初始调用曼塞尔组我们给乔鲁姆状态报告。这有点奇怪,因为当然在收购过程的开始,并购公司通常为卖方提供更新。在这里,我们是从本质上讲,用一个特定的过程来驱动过程,潜在的买家。。

剩下的6月花业务以正常的方式运行。其中包括准备8月份计划举行的重要客户峰会,并与我们的并购公司合作。。

财务审计
并不少见被收购公司通过一个完整的财务审计。亚博体育下载app而这些当然可以由一家大型会计师事务所进行,我们认为一个地区会计师事务所可能满足我们的需求一样,太贵了。一个完整的财务审计为一家小公司可能使用中型35-50K美元运行区域公司亚博体育下载app。期待与大牌公司花更多的钱。很大程度上,不过,审计的时间,你是否完成之前或之后开始寻找买家,甚至做的,取决于你的情况。。

正如我在上周的文章中,提到我们公司亚博体育下载app是严格控制和盈利。以这种方式运行一个业务的美是时候讨论一个潜在买家很容易快速、准确地回答他们的财务问题。此外,次时要考虑你是否真的需要一个审计可以坦率交谈与你的并购公司和潜在收购者,寻求他们的意见。如果你的生意就像我们每个人都可能会同意审计所需的费用和时间是没有必要的。。

6月中旬我们收到后续的第一个电话。河边资本投资委员会,与曼塞尔集团紧密合作的PE公司,我们公司已经批准计划购买。亚博体育下载app新的会议安排和我们第一次面对面的事件会发生当他们同意访问我们的办公室7月的开始。。

当然我们仍与并购公司搜出,潜在收购方。我们还没有收到从曼塞尔意向书(法)。有兴趣,但没什么具体的。所以,逻辑规定我们坚持原来的计划。经营业务,但继续寻找其他收购方。我们面临的挑战在接触其他潜在买家是并购的事情往往会减缓空间在夏天。假期计划阻碍了通信效率。。

对话曼塞尔和河畔,不过,继续的。他们制定了计划,以便两家公司的负责人在7月初访问西雅图。我们在主会议室见面,然后又一起吃晚饭,邀请一些行政人员来迎接我们的客人。。

保密
在这一点上我们的计划业务被收购公司只有5个人和我们的律师。亚博体育下载app它几乎肯定是有利于维持的最大秘密收购商议尽可能长时间,亚博体育app下载苹果版无论公司的大小。亚博体育下载app合并或收购的讨论,而令人兴奋的,对员工和客户都有破坏性。这种情况下的好处只有你的竞争对手。所以,保持它的简单,让它完全保密。。

我们已经知道,我们的潜在收购者以前曾与我们的一些客户进行过接触,试图找出尽可能多的对我们公司和我们的管理团队。亚博体育下载app亚博体育app下载苹果版同样地,在我们第一次亲自会面之前的几天,我自己发起了一次小小的尽职调查。,重要的是,布莱恩和我知道谁可能有一天会运行公司,接管与我们的员工和客户的关系。亚博体育下载app我联系了封面曼塞尔最大的客户之一,我们正在考虑进入一个业务关系与他们(我们)。我能够得到什么我认为是一个诚实的,坦诚的公司和他们如何对待客户。亚博体育下载app我喜欢我听到的东西。。

如果我听到恐怖故事,我会试图停止与他们的讨论吗?是的,没有问题。如果有一个正式的报价——一个符合我们财务预期的——怎么办?同样的回答。我们投入了相当多的时间和精力来发展我们在员工和客户中的声誉,并且不愿冒降低这种声誉的风险。派拉蒙,我们找到一个收购者举行类似的价值观专业和专门的服务对我们的客户。。

接收LOI
8月初,我们公司正式提交了收购意向书(LOI)。亚博体育下载app我们只有几天时间做出回应。在这一点上,我们聘请了律师事务所,律师事务所将最终代表我们的利益,通过程序的其余部分。。

当然,我们已经有好几位公司律师了。但是,这是新的东西。不同的东西有人建议我们与一家以帮助技术公司而闻名的公司合作。除了英镑的声誉,公司的办公室都在我们的大楼。我们已经知道会有很多会议,电话和面对面,这需要隐私。方便和声誉的只有两个因素,相信我们使用新的公司。。

同样重要的是,我们完全理解所有的潜在成本面临销售业务。我们的新律师理解我们的期望和他们以前的并购经验(从成本和时间的角度)允许他们估计完成交易的成本。对于一家相对较小的公司来说,估计法律费用在50亚博体育下载app-10万美元之间是安全的。买方将有自己的律师,取决于它们的大小,可能会在花更多的钱来完成这笔交易。。

我们最终商定一个混合,固定费结构与我们的律师。我们还建立了一些简单的基本规则与工作需要审查和批准我们之前进行。。

记住,你可以问你的律师几乎任何相关协议。它可以是关于税收,亚博体育app下载苹果版递延收入竞业禁止协议,关闭过程——从字面上任何东西。请注意,不过,他或她会非常专业最好的回答你的问题。这可能需要广泛的研究。它可能需要咨询律师与他们的同事或其他专家。你可以随便问一个周五下午可能会提供一个美丽的,简洁的回答在下周一。但它可能需要十个或十个以上的工作时间在周末。如果你不小心,并愿意严格控制这个过程,法律费用可能会变得惊人地庞大。。

和你的律师讨论这些事情在刚开始的时候确定期望和至关重要的关系理解和达成一致的局限性。你不想开始工作只是惊讶一个凶残地大比尔第一个月。。

更好的LI,更好的交易
让Corum集团参与我们的并购工作的好处之一是,他们具有销售高科技公司的丰富经验,并且已经成功地与我们熟悉的西雅图公司完成了几笔交易。他们的两笔交易已经和谷歌达成,其中一些已经形成了在初始LOI中做尽可能详细的工作的哲学。一旦我们收到LOI是我们的评论,建议和要求的变化。我们的最初反应是由于迅速,但是整个谈判的过程并最终确定LOI花了近一个月。这里有很多来来回回,这就是Corum的交易能力证明特别有价值的地方。。

8月底,LOI被签署并交付回曼塞尔/河滨。从这里开始事情将开始以更加结构化的方式运作。交付将被分配。日期将被设置。我们暂停了所有努力找到其他收购者。我们的课程设置和目标销售业务曼塞尔已经巩固了。。

另一个面对面的会议安排在9月。这次曼塞尔将学习更多关于我们公司的内部运作。亚博体育下载app亚博体育app下载苹果版源代码是共享的(在一个受控环境);我们的数据中心将被巡视;我们将开始正式尽职调查过程中几乎所有关于我们的业务将会暴露在细节。亚博体育app下载苹果版。

尽职调查
尽职调查是什么样子?如何执行?为我们的事务开始共享数据电子库,每个人都可以访问。Mansell和Riverside提交了一份文件,详细说明了有关我们财务信息的要求,我们的协议和合同(与员工和客户),租赁和营销材料的例子。。

几乎我们所有的合同和协议不仅存档在纸里,复制和保存为PDF文档。亚博在线娱乐官网入口这被证明是一个巨大的节省时间。由于我们保留了材料的电子版本,我们在几天内就完成了早期文件交付任务。。

一切都不完美,虽然。我们忽视的一件事多年来集中组织指出了我们所有的电子文档。亚博体育app下载苹果版虽然它们都是在特定文件夹中组织的,没有捷径可走,例如,确定哪些客户有哪些版本的销售协议(我们有三个多年来)。或者,员工的文档,哪些员工签署了发明作业文件?保密协议已执行?我们真的必须阅读并阅读我们的文档,无论是在纸上或电子,回答的一些问题我们一直问。。

关闭事件的调度
随着9月底的临近,大家似乎都意识到并同意10月份结束,即使在最后一天,是不可能的。我们担心因为我们之前努力完成交易在2010年对长期资本利得税的任何更改可能。类似于夏天,并购活动似乎暂时减缓,而每个人的假期,晚秋事件可能会受到天气和感恩节假期计划的阻碍。。

在10月的第一个星期结束时,股票购买协议(SPA)被交付。下周的前几天是花与我们的律师和并购公司审查文档。早期LOI细节问题的努力被证明是有价值的水疗包含非常伟大的关心的一些新问题。。

我们继续审查和讨论SPA,同时继续准备文件并将其交付到数据仓库。当11月接近我们周远离关闭事件。这是激动人心的和令人兴奋的。。

一旦双方同意SPA,就开始详细讨论近距离事件的机制。资金将如何筹集?现金的业务将会发生什么?如何以及何时律师和并购公司会支付吗??

12月2日之前签署的签名页被释放由双方律师。股票凭证,在托管被联邦快递发送到新的所有者。剩下的就是通过发起一系列精心策划的电汇来完成融资活动。这些会发生在第三,第二天早上这是一个星期五。。

新买家在周末飞了出来,周一早上我们第一次向员工透露了事件的消息。大约同一时间我们会议结束之前将电子邮件立刻送到每个WhatCounts客户使用我们自己的平台。上午10点,早上一个故事出现在TechFlash相同,一个地区科技博客由约翰·库克和托德主教,公开描述事件。祝贺的电话和电子邮件的朋友,以前的同事,供应商和竞争对手开始几分钟后到达。。

早上两个激动人心的额外物品显示。第一个是,作为MaSEL集团公司的WHOTENT公司,亚博体育下载app曼塞尔将重塑和采用WhatCounts名称。第二,布莱恩Ratzliff被邀请加入新的董事会。。