又一个帖子并购中的几个问题This one is about the things you will sign up to when you sell your business and the money you will set aside to cover them.

第一件事第一件事我不是律师这个帖子是关于法律的我几乎不知道如何拼写赔偿。我不得不反复检查我拼写正确。所以我要把一大堆东西放在桌子上，但是如果你真的想明白这一点，就和律师谈谈。这就是为什么你有律师，为什么他们是有价值的这就是说。

当你卖掉你的生意时，你会对买家做出一系列的陈述。你会告诉他们你拥有你资产负债表上的所有资产。你会告诉他们你的负债表上没有负债。你会告诉他们你拥有你声称拥有的所有知识产权你会告诉他们你和你声称拥有的客户有合同。I could go on and on购买协议中的代表名单很长。

这是一份合同你需要认真对待这些东西如果你在做某件事，你应该非常仔细地阅读每一个代表，确保它能准确地捕捉到情况。大多数人，如果不是全部，都会有时间表。也读它们你在向卖方许诺确保它们是正确的。

代表今天是什么保证是关于未来的You will also be asked to warranty a number of things in a sale contract仔细阅读它们确保你对他们有信心Lawyers write these contracts but people have to live up to them所以不要只是把合同当作一张要签署的纸理解什么是被同意的，花些时间去理解它如果你不明白，让你的律师带你穿过它，如果需要的话，一行一行。

赔偿金是如果任何代表和保证被证明是虚假的，从卖方支付给买方的金额。他们将在合同中成立。了解你对代表和保证所承担的责任有多大。

买方将要求预留赔款的一部分用于补偿赔款，通常为一年。百分比通常是10%，但可以或多或少取决于交易的类型。代管是买方在不必起诉卖方的情况下以赔偿金为基础的货币。

将有一个代管代理人代表销售股东。它通常是领先的投资者。我们公司已经做过很多次了。这是一项吃力不讨好的任务，但却是一项重要任务。如果对代管金额或更大的索赔有争议，股东代表将是与买方打交道的代表。

在科技初创企业的并购中，一个特别重要的领域是知识产权代表，尤其是专利问题。一项大型科技产品采购的公告是专利巨魔的巨大目标。专利侵权诉讼将出台，卖方代管将成为目标。我的搭档Brad多年来一直和其中的一个打交道。它很难看。

大多数情况下，代管是按时支付的，而不是在买方（通常一年后）讨价还价。但有时买方有合法的索赔，代管权用完支付赔偿金。很少有人（至少在我的经验中），买家比托管机构来得多。这是最常见的直接欺诈交易。

总而言之，在销售亚博下载应用程序时，您将被要求向买方作出一系列事实陈述和未来的性能。认真对待他们，确保你明白你的签名。准备留出至少10%的购买价格来支持这些声明。如果事情出错，预计损失10%或全部。

费舍金有好帖子回应我过去两天的营销职位在这一点上，他提出了这样的主张：

在我进入“网络世界”的头几年，1997-2001年，初创企业对销售和市场营销——尤其是品牌——存在危险和明显的偏见。但是，在过去的几年里，钟摆已经转向了同样危险的范例：产品就是一切。

然后他展示了这幅伟大的图画：

我完全同意兰德的观点，即风险投资家和企业家在最后一次泡沫中艰难地认识到，在市场营销上花费大量资金并不能保证成功。更有可能保证失败我确信，经验使我和我的合作伙伴以谨慎的态度看待面向市场的初创企业。

同样可能的是，同样的风险投资家和企业家在我们对市场的集体鄙视中走得太远了。这基本上是兰德在他的岗位上提出的论点。他做得很好有一些由美国投资组合公司的CAMEOS。

另一篇回复我的营销文章的帖子Alan Patrick艾伦画了一幅不同的图画他看不到钟摆从最后一个泡泡的行为中消失。他看到它向他们摆动：

定义泡沫的原因之一是，太多的资金追逐太少的资产（在本例中是像样的初创企业）——但是市场厌恶真空，所以接下来的事情就是大量生产新的（我也是初创企业）资产来供资——所以更多的初创团队离开MBA学校，更多的第一周二。更多的孵化器，开始以愚蠢的价值“从幻灯片甲板上”融资——这意味着在达尔文式的泥泞中挣扎的初创企业也大量增加，人们必须踢下滑梯才能把自己的手放在台阶上——这意味着越来越多的呼喊。

更多的喊叫当然不是我想资助的那种营销，它正是我们在上一次泡沫中资助的那种营销。

我坐在这里思索着对同一职位的两种截然不同的反应的讽刺，这两种意见我都同意。我们正处在一个充满挑战的阶段。营销是一种武器，在竞争激烈、竞争激烈的环境下，创业公司需要利用它来吸引眼球。我只希望他们能很好地使用它。

昨天的营销岗位里面有一些错误AVC用户在注释中做了很多bug报告，如果有一个小时或更长的时间，您应该阅读整个注释线程，在邮局的末尾.

第一个也是最重要的问题是，我在一开始就把营销行业分解了，在帖子的末尾又一次。Seth Godin说我把营销和广告混为一谈。我不完全同意我只是不喜欢营销，然后继续谈论如何做营销。不是一个很好的方式来进行理性的对话营销。

第二个重要问题是，我的建议主要针对我们寻求投资的公司。我在邮局做了一个不错的解释，但我本来可以做得更好。我们寻求在有线和移动网络上投入大量用户。这在很大程度上意味着在自由市场中的大突破公司。它并不意味着电子商务、SaaS、企业或水管工（正如一位评论家指出的）。

第三个重要的错误是我在一个没有很多操作经验的领域提出了一系列建议。我从未做过营销者，也不想成为营销者。但我已经看到了那些对我们表现最好的公司起作用的东西。我应该更清楚地知道，我分享了我所看到的为我们的投资组合工作，而不是提供广泛的营销建议。

还有很多其他的小bug，你会看到我在评论线程中对它们做出反应。

我会结束这个bug报告说，我仍然认为我们想投资的公司类型不需要在启动阶段有营销预算。我也会说，我见过“市场营销专业人士”多年来对我们的投资组合公司造成了很大的损害。大部分损害来自外包市场的营销关系，这些机构的收费太高，帮助太少。但是，我还要说，我们公司的市场营销人员是所有招聘人员中成功率最低的，而且有很多所谓的专家，结果都是差劲而昂贵的招聘人员。

多年来，我对营销行业对这些违法行为的愤怒感到愤怒，于是我就把它抛到了我的岗位上。我并不为此感到骄傲，但事实就是如此。这个帖子是用它所有的bug写成的，最后是一个很棒的评论线程。

更新：还有一件事我想提一下关于原来的帖子我完全放弃了客户服务。这可能是创业公司营销的唯一最佳方式。它允许你连接到你的早期用户，向他们学习，并把他们变成你的产品或服务的倡导者。我原来帖子中的另一个bug。

你自讨苦吃阿诺德还有其他84个（到目前为止）所以我要谈营销。

我相信，市场营销就是当你的产品或服务很差劲，或者当你为每个边缘客户赚取了如此多的利润，以至于不花一点利润去获取更多的客户时（可乐、zynga、Bud、伟哥），你做的事情。

一周前，一位非常有经验和成功的企业家来到我们的办公室，推销他的最新产品。最后，他给我们看了一些数字。通常，对于原始的启动，我们几乎看到所有的产品和工程费用（人数）。但他的计划有每月的客户收购预算。他离开后，我们谈论了他的计划，我的合作伙伴把重点放在了客户获取号上。它窃听了我们感觉不对劲。

几天后，我打电话给他。我们谈论了我们喜欢他的计划和球场，以及我们不喜欢的东西。我在那个呼叫中的一个点上提出了客户获取线项目。他说“每个亚博下载应用程序都需要一个营销预算。”这似乎是一个有力的回答，但事实上，我们表现最好的公司没有一个在他们最初的商业计划中有营销预算。

Zynga已经花了数百万美元收购客户，并继续这样做。但是起初，当Zynga只有三四个人时，他们在全新的Facebook平台上推出了Texas Hold’em时，他们没有花任何营销费用。那就是那个时候的美丽和那个计划脸谱网平台免费发布Zynga将免费分发给数百万用户、利润和其他游戏。直到那时他们才开始营销。

在我在哈佛商学院的演讲我说：“在创业初期，产品决策应该是直觉驱动的。稍后，产品决策应该是数据驱动的。从那以后，我已经看过一千次推特。显然，人们喜欢这个规则。这是另外一个。

在创业初期，你需要免费获取你的客户。以后，你可以花在客户获取上。

所以，如果你需要在初创期提前免费获得客户，你是怎么做到的？没有一个正确的答案，这在很大程度上取决于您的客户是谁，以及销售的难度（企业入口和免费/付费入口）。我不是专注于SaaS业务的专家我不打算在这里讨论市场的这一部分。

对于Web上的SuffStIdEndoStIdActudioStudio/Fiele部分，有一些明显的事情要做：

1）Twitter——很多企业家问我：“Twitter之前，你是如何启动一个Twitter应用程序的？”Twitter是Zynga在脸谱网平台上的免费发布你可以而且应该在Twitter和脸谱网上得到关于你的产品/服务的信息。你应该鼓励你的朋友张贴它，重复它，并鼓励人们尝试它。DigeRATE挂在Twitter上，将看到推特和RTS，他们中的许多人会尝试它。

2）社会骗局-你的产品/服务必须是社会的它必须鼓励你的用户邀请其他人试用。脸谱网和Twitter的漏洞显而易见电子邮件邀请是另一个明显的特征。产品应该让人们在里面表达自己配置文件、个性化等将允许用户感觉到产品的所有权并告诉其他人。Foursquare在推出游戏时采用的是一种特别巧妙的社交钩子。在网络上，游戏是所有社交活动中最具社交性的。

3）寻找入口点-聚友网在HyyWoD人群中发起，他们是汤姆和克里斯的朋友Twitter在SF科技社区推出，是EV和BIZ和杰克的朋友TunBLR推出了“滚你自己的博客”先锋社区戴维是其中的一员QuoRA在脸谱网校友会上发布脸谱网推出常春藤联盟校园你明白了吗？找到一个彼此相似的群体，他们互相认识并进入那个社区。如果他们喜欢它，它将蔓延到整个社区，并最终超越。

4）事件-发现实况事件SXSW因突破而出名Twitter和Foursquare是最受关注的两个例子。我担心SXSW已经变得如此之大，因此很多公司都计划在那里突破，不再发生了。We will seeBut there are many live events that you can attend and galvanize users atGROMPE在奥斯丁市极限音乐节做了一个版本。我听说有公司在《燃烧的人》、《民主党全国代表大会》和《圣丹斯电影节》中爆裂。

5）公关-不聘请公关公司为您免费营销这是你必须拥有的核心能力。你可以并且可能想聘请一家公关公司来补充你的努力，但这是另一回事。最好的公司知道如何成为故事和工作在纽约生活有很大帮助Foursquare就是一个很好的例子你可以嘲笑丹尼斯和Naveen做时尚拍摄，但是想想他们做了多少新用户。这是一个特技，就像其他任何特技一样。他们已经做了几百个媒体把它吃掉，因为他们总是需要一些东西来写。Twitter是拥有PR的Twitter应用程序的另一个例子。商业是一个大师同时，Biz和Jack在迭代产品，Biz在思考Twitter在世界上的品牌、故事、鸟、标志和意义。他走出去开始讲述这个故事他是一个福音传道者，他做得很好。没有这种努力，Twitter就不会是Twitter如果你没有创业或丹尼斯在创业团队，找到一个可以为你做这件事的人但我会说，最好的公关中心初创公司在创业团队中拥有“媒体DNA”。

6）搜索-它不是第一个在名单上的原因我不认为搜索驱动的商业是有趣的。SEO生活，死于SEO别做谷歌婊子但是你会注意到很多顶级网站都是SEO网站。在Twitter上搜索一个活跃的人的名字我敢打赌他们的Twitter feed将是前五个结果之一。是为了我的名字（如果你拿出DUPS）Flickr做得很好LinkedIn和CuncBasic也是如此SEO是需要时间来支付股息的但你应该把你的产品一天建立一个友好的搜索，并保持它。你可以打破你的搜索引擎优化与产品的变化，并小心不要这样做。

7）开发人员——我曾多次说过开发者是新的电力用户推特是典型的例子通过发布一个几乎完全开放的平台和一个简单的API，Twitter吸引了成千上万的开发人员来构建具有“Twitter内部”的产品。声云是另一个伟大的例子有很多应用程序是用来创建音乐和其他音频体验的“声音内部”。这些应用程序中的每一个都是.cloud的分销渠道。他们正在向市场拉声云。因此，从第一天就把你的产品打造成平台一旦你得到了你的产品，做一些会使它成为一个平台的事情，Foursquare就是这么做的。他们最初拥有数百万用户，现在他们正在开发一个充满活力的第三方开发者生态系统。他们做了一个上周末哈克迪那是非常成功的。

8）建立一个伟大的产品-我将返回到我开始的地方营销是为那些有烂产品的公司如果你建立了令人惊奇的东西（想想FLIPLoad或者Instagram或者InstagPad），人们会采用它，因为它是惊人的。你不需要做很多营销，至少在开始的时候。

这就是我在营销阿诺德上得到的你怎么认为？

今天早上5点15分，我带着一个简单的计划上楼到办公室。我打算把这些评论读一遍。昨日邮报选择一个，写一篇博客文章。

上午5点到早上7点是我写作/思考的时间。早上7点，我下楼去唤醒家人。

现在是6点53分，我刚刚完成了。344条意见/建议并对他们进行自己的喜爱/投票/回答。

当谈到初创公司、技术和投资时，库拉不能坚持这个社区。你们都是了不起的如果有人想知道我在投资方面的秘诀，他们所需要做的就是涉足那些评论。这是一个金矿。

我保证我会写博客关于五或十个喜欢的评论我还想在博客里再谈二十到三十个我特别喜欢的话题。但是我写博客的时间已经过去了。是时候唤醒家人了。

经过一个月的大运转，我对海湾有了一点启发。所以我希望你们都能帮我摆脱困境我在征求意见中的博客文章建议我希望每个人都能参与到评论中，通过喜欢的方式投票选出最好的。然后，我将采取最好的五或十，并在未来几周使用它们。

谢谢。

我很喜欢看这个短片（~5分钟）。图布雷尔创始人大卫·卡普方正故事

克里斯让戴维谈谈他是如何想到TunBrr的这一部分大约是1:40，戴维谈到从设计他的博客到设计TunBrr。这就是AHA时刻太棒了，他们抓到了。

我还喜欢大卫讲到第一批tumblog（大多是黑客）的读者是如何真正想要自己的tumblog的，当Tumblr发布时，他们最终可以拥有这些tumblog，而不必费尽心机一起破解一个tumblog。这是两步超分布模型。让电力用户采取某种措施，然后那些跟随电力用户的人也会采纳。

继续我们的讨论并购问题我们今天要谈分手费。

分手费是买方在并购交易未结束时向卖方支付的款项。

许多并购交易不包括分手费，尤其是较小的交易。但是随着交易价值的上升和对卖方业务的潜在干扰的增加，交易更有可能包括分手费。分手费的谈判可以是意向书（LOI）谈判的重要部分，并且存在由于双方不能就分手费达成一致而没有发生合并交易的情况。

作为买家，你希望尽可能地避免和/或限制分手费用的大小。And you want to be very specific about the circumstances in which you would pay them你可以而且应该尽可能多地把一笔交易从分手费用中分离出来。

作为一个卖方，你希望在一个原因中包括一个分手费用。首先，这是确保买家认真对待交易的一个好方法。这很像是购房合同中的首付。它迫使买方表明他们的利益的严重性。

此外，合并交易会对卖方和卖方管理团队造成很大的干扰。如果销售亚博下载应用程序经历了一个漫长的并购交易，然后交易没有结束，可能会对企业产生重大的负面影响，而分手费是避免这种负面影响的一种方法。However, a one time cash payment is rarely the solution to the problems that result from such a situation.

当你在销售你的StudioToSudio应用程序时，直接向你的律师询问分手费的适当性。他或她会告诉你在你的交易中是否是典型的。交易越小越快，就越不合适。

但不要只是听你的律师判断你的销售者是否认真对待交易试着预测交易对你的业务有多大的破坏性如果你对卖方的意图或即将发生的混乱感到不安，就要求分手费。如果买方不愿意包括其中一个，仔细想想你是否想做这笔交易。

我在80年代中期上了商学院。投行热杠杆收购热潮正在上演。垃圾债券热销每个人都想在华尔街工作。

我痴迷于风险投资，在前一个夏天在一家小风险公司工作，得到了一份每年60K的风险投资全职工作，没有奖金，也没有激励机制。我还从一家投资银行获得了一份工作，年收入为125万美元，奖金250万美元。

那些投资银行的工作机会全在商学院里，几乎所有我认识的人都录取了他们。他们都进行了惊人的暑假，并于1987年9月出现在华尔街。1987年10月股市崩溃了，到了十二月，我的许多同学失业了。

我接受了风险投资公司的工作，挣的钱基本足够在纽约生活和工作十年（由哥谭加尔的收入补贴），但我确实为Flatiron和USV创办了自己的公司。

我在我的MBA星期二的帖子中说了这个故事，并认为它值得作为一个完整的博客帖子发布。风险不明显奖励不明显不要做显而易见的事情因为我可以向你保证，它很少按计划进行。

我吃早餐艾伦·帕提科夫上周艾伦是纽约市风险投资局的院长，他在这场比赛中比我们任何人都长。当英特尔和苹果上市时，他就在做生意。

早餐是艾伦写的。博客在商业内幕——关于IPO市场的问题我读了这篇文章，给他发了电子邮件，并对我同意的部分和我不同意的部分进行了反馈。

我们决定吃早餐然后聊聊天。

我进入早餐的位置是，IPO市场并不是所有被爆料的市场。新兴二级市场允许公司更长时间（或许永远）保持私有化，同时允许创始人、天使投资人和早期阶段的风投获得流动性我认为，IPO市场应该只面向那些能够长期维持价值创造的最佳公司，因为他们的股东在公开募股之后能够长期维持价值创造。我认为这是大多数VC支持的公司无法达到的很高的门槛。

艾伦去吃早餐是因为我们迷路了。阅读他的BI帖子）回到苹果和英特尔IPO的时代，大型科技公司将以低估值上市，有数十家小型市场制造商将研究股票，这些交易中的大多数投资者是个人。现在我们的市场基本上是封闭于个人投资者的。风险投资在很大程度上是灌输的，局限于“合格投资者”（即富人）。二级市场也主要局限于合格投资者。这些天的IPO被卖给十几家大型对冲基金，这些对冲基金也由机构投资者和富人主导。

像所有的好的讨论一样，我们俩都对彼此的观点表示赞赏。我同意艾伦的观点，我们需要一种允许个人投资者参与大型科技公司可以提供的价值创造的方法。我承认，参与Facebook、Zynga、Twitter和Groupon创造价值的绝大多数人都是机构和非常富有的人。这似乎不对或公平。

我认为证券交易委员会需要重新思考我国资本市场的规定和结构。二级私人市场是一件好事，它确实允许大公司在向创始人、天使和早期风投提供流动性的同时保持更长时间的私有化。但二级市场存在着问题，因为它们现在存在。没有披露要求个人投资者参与的方式很少或根本没有。500大股东规则是为公司创造各种各样的问题我们没有一个公共市场体系，允许公司以更低的资本和更低的资本上市。Alan believes we need a "new nasdaq" where companies can list for $250mm or less and have liquid markets in their stocks that individuals can participate in.

美国是一个充满活力的科技经济体，是世界羡慕的VC产业，也是高度流动的公共市场。我们可以而且应该促进风险投资市场和当前IPO市场之间一些额外的资本市场层面的发展。一个充满活力、公平的二级市场，为个人提供一定的准入，以及一个新的“低上限公共市场”是我们现行体制的自然附加层。我也希望看到更多的个人进入VC市场。

我希望证券交易委员会正在考虑这一切。我希望他们读艾伦的文章和这个帖子。这是很重要的东西。