并购问题:政府批准

继续讨论并购问题,本周我们将讨论政府批准当两家公司合并时,政府有时可以参与其中它主要发生在两家大型企业合并而且政府审查的最常见原因是反托拉斯考虑因素外国政府也可能对企业合并感兴趣。

并购交易最常见的政府审查流程是DOJ / FTC对反垄断考虑的审查这些审查是根据Hart-Scott-Rodino法案的规定进行的。维基百科对该法案的规定有着不错的描述如果交易的价值超过一定数额,政府将对其进行审核来自同一篇维基百科的文章:

这些规则在某种程度上有些重叠,但基本要求是所有2.523亿美元或更多的交易都需要备案如果其中一方价值至少为1260万美元,另一方价值至少为1.263亿美元,而且现在拥有的资产总额达到2.523亿美元,那么价值超过6310万美元的所有交易都需要提交。

DOJ和FTC将查看超过这些金额的每笔交易,并尝试确定是否存在反垄断考虑因素如果他们担心,他们可以协商交易条款以解决问题,或者他们可能根本不批准交易。

欧盟也可能发生类似的过程例如,Google Doubleclick交易在欧洲得到了非常严格的审查。

还有其他政府机构也可能对并购交易感兴趣它们包括SEC,FCC和其他对某些业务进行特定监督的机构(例如EPA)。

由于许多原因,这些政府批准很重要首先,它们可以防止交易发生并且他们还可以要求对交易进行重大更改,这可能是买方无法接受的最重要的是,政府可以搞乱你的交易。

对于大到足以值得审查的交易,政府批准代表了需要预先考虑的交易风险从买方的角度来看,他们希望自信能够在合理的时间范围内批准交易,而无需做出重大让步从卖方的角度来看,他们不希望陷入长期的政府审查过程中,处于商业明智状态,并且不会因交易结束而面临风险。

大多数意向书处理这些风险的方式是,如果交易没有以基本类似的条款结束,他们会建立分拆费用,买方向卖方付款分手费用可能相当可观。

从卖方的角度来看,长时间的审查以及交易失败是一个可怕的结果大额分手费可能适合赔偿这种损失但它可能不会想象一下,让整个团队都认为他们将为其他人工作,长时间陷入困境,然后听说它重新开始工作一旦你的团队采用了不同的思维方式,很难恢复运营魔力。

如果您的并购交易规模很小,您无需担心这些问题但如果这是一项大型交易,您需要关注您将需要的政府审批,并且您需要考虑如果未获得批准将会发生什么这个东西很重要。